Как у плана по снятию санкций с Rusal обнаружилось «семейное» препятствие
Представленный в конце апреля план En+ по снятию санкций (снижение доли Олега Дерипаски ниже 50%, его уход из совета директоров En+ с предоставлением большинства в совете независимым директорам) может оказаться недостаточен для Минфина США — одним из подводных камней может стать тот факт, что 11% компании принадлежат близким родственникам Дерипаски.
По состоянию на 31 декабря 2017 года сам Олег Дерипаска владел 68,5% акционерного капитала En+, следует из документов компании, изученных РБК (см. инфографику). 66,08% принадлежат ему через структуры B-Finance и Basic Element (группа «Базовый элемент»), говорится в годовом отчете En+ (.pdf). Еще 2,4% принадлежит компании Eastern Carriers Trading Limited, следует из ежегодного документа, направленного En+ в Комиссию по финансовым услугам Джерси (есть у РБК). Эту компанию тоже контролирует Дерипаска, раскрывала En+ в проспекте к IPO в Лондоне в начале ноября 2017 года (.pdf).
27 апреля En+ (контролирующий акционер UC Rusal) сообщила, что Дерипаска «принципиально согласился» снизить свою долю участия в акционерном капитале En+ «до уровня ниже 50%». Так En+ рассчитывает выполнить условие Минфина США о том, что Дерипаска должен отказаться от контроля над Rusal, чтобы компания была исключена из санкционного списка SDN (Specially Designated Nationals).
Семейная доля
Однако еще 11,4% акций En+ принадлежат членам семьи Дерипаски, и санкционное подразделение американского Минфина OFAC обязательно учтет этот факт, уверены эксперты, опрошенные РБК. «Разумеется, OFAC в данном случае будет рассматривать доли самого Дерипаски и членов его семьи как единое целое и однозначно не примет ситуацию, когда Дерипаска, например, снизит свою долю до 40%, а 11% останется у его родственников», — считает партнер международной юридической фирмы Dentons Артем Жаворонков.
По состоянию на 1 января 2018 года 5,8% акций En+ принадлежали жене Дерипаски Полине и 1,75% — его тестю Валентину Юмашеву, следует из отчета En+ Group, поданного в конце февраля в Комиссию по финансовым услугам Джерси. В годовом отчете En+ по МСФО, опубликованном 30 апреля, не сообщается о каких-либо изменениях в составе акционеров с начала года. Кроме того, 1,84% на начало года принадлежали компании Eclipse Star Holdings и 1,99% — Orandy Capital (обе с Британских Виргинских островов, где бенефициары анонимны). Из проспекта IPO En+ следует, что эти структуры принадлежат неким членам семьи Олега Дерипаски.
Жена с активом
Полина Дерипаска получила 6,9% акций En+ в октябре 2017 года, раскрывала компания в проспекте к IPO, не объясняя причины такого подарка. В документе сообщалось, что перед IPO 13% акций En+ принадлежало «компаниям семьи Олега Дерипаски или напрямую членам его семьи» (включая 6,9% Полины Дерипаски), а после размещения «семейная» доля размылась до 11,4%.
Олег и Полина Дерипаски поженились в 2001 году, но, по данным СМИ, в последнее время не живут вместе. Тем не менее об их разводе или бракоразводном процессе не сообщалось. Из своего пакета Полина передала 1,373 млн акций (0,24%) компании Orandy. У супругов есть двое детей — Петр и Мария.
Полина Дерипаска должна была по определению фигурировать в секретной части «кремлевского доклада» США (его открытая часть появилась в конце января 2018 года). По закону о санкциях CAATSA в докладе должна была содержаться информация о «финансовом состоянии и известных источниках дохода «олигархов» и членов их семей (включая жен)».
Минфин США обязательно учтет тот факт, что родственники Дерипаски владеют 11% En+, говорит РБК бывший старший советник OFAC Брайан О’Тул. «Ротенберги — хороший пример того, как OFAC воспринимает членов семьи [под санкции сначала попали братья Ротенберги, а затем их дети. — РБК]. OFAC в большинстве случаев не считает близких родственников независимыми от лиц SDN», — говорит эксперт.
О’Тул ожидает, что OFAC может потребовать, чтобы Дерипаска продал больше акций En+ либо чтобы его родственники вышли из капитала компании.
80% акций токсичны
Минфин США уже дал понять, что недостаточно будет просто сократить долю Дерипаски ниже 50% в En+, чтобы OFAC согласилось исключить Rusal из санкционного списка. «У меня даже есть сомнения в том, что OFAC удовлетворит ситуация, при которой Дерипаске и его семье будет принадлежать меньше 50% (сейчас у Дерипаски и его родственников — почти 80%). По духу заявления OFAC о возможности снятия санкций речь шла об очень существенном сокращении доли Дерипаски (до статуса одного из миноритариев) либо полном выходе из капитала», — рассуждает Жаворонков.
О'Тул также напоминает, что в законе о санкциях CAATSA ограничения распространяются на родственников лиц, включенных в список SDN: статья 228 этого закона фактически запрещает компаниям и гражданам за пределами США помогать в проведении «существенных транзакций» детям, родителям, супругам и братьям/сестрам лиц SDN. Иными словами, жене Дерипаски будет сложно извлечь выгоду из владения долей в En+.
У Олега Дерипаски есть колл-опцион на выкуп части или всего пакета его жены, сообщалось в проспекте En+ к IPO. При этом 180 дней, в течение которых Полина Дерипаска не имела права продавать свою долю (так называемый период lock-up), истекли 2 мая 2018 года.
Представитель En+ отказался от комментариев, в частности отказался уточнить, сохраняется ли у Дерипаски опцион на выкуп доли его супруги. Полина Дерипаска не ответила на запрос РБК о том, не намерена ли она продавать свою долю. Представитель Rusal перенаправил вопросы к акционерам. Минфин США не ответил РБК.
Кто купит долю?
Остается вопрос, кто может купить долю Дерипаски и, возможно, его родственников. 3 мая Financial Times сообщила, что En+ уже заметила первоначальный интерес потенциальных инвесторов, среди которых есть и неназванные международные компании. Но аналитики, опрошенные РБК, сомневаются в перспективах сделки. Аналитик «Алор Брокер» Алексей Антонов отмечает, что все потенциальные покупатели пакета либо уже находятся под санкциями, либо активно борются с рисками включения в список SDN и всячески избегают сделок с «токсичными» компаниями. На взгляд Антонова, если сделка и состоится, то это будет «развязка в духе deus ex machina, когда после ряда опровержений контроль все-таки будет передан государству».
«Цена сделки, скорее всего, не будет иметь ничего общего с рыночной. Во-первых, текущая рыночная цена En+ почти вдвое ниже справедливой и стала она такой в связи с введением санкций, если в результате сделки санкции будут сняты, то и цена должна учитывать этот факт. Если покупатель или один из них будет выбран «со стороны», то актив будет продан с дисконтом 15–20% к досанкционной стоимости актива. Если же покупателем выступит лицо, представляющее интересы государства, то, конечно, говорить о каких-то рыночных механизмах ценообразования тут не придется», — говорит Антонов.
Акции En+ могут купить крупные российские госбанки — ВТБ или Сбербанк (у «ВТБ Капитала» в залоге около 11% акций En+, принадлежащих Дерипаске; Сбербанк — крупнейший кредитор компании), говорит директор корпоративных рейтингов АКРА Максим Худалов. «Цена сделки вряд ли будет досанкционной и скорее будет на уровне средних котировок за последний месяц», — предполагает эксперт. «Я ожидаю, что OFAC продолжит давление на компанию, так как цель — выбить сильного конкурента с американского рынка и испортить жизнь европейцам», — отмечает Худалов. Представители Сбербанка и ВТБ отказались от комментариев.
Эксперты по санкциям ранее говорили РБК, что OFAC может потребовать, чтобы Дерипаска не получил никаких денег от продажи доли в En+ и чтобы эти деньги были переведены на счет по учету заблокированных средств или пожертвованы на благотворительность.