Фонд Ильи Щербовича решил оспорить изменения в уставе «Транснефти»
Фонд UCP Ильи Щербовича подал иск к «Транснефти», оспаривая изменения в ее уставе, принятые на годовом собрании акционеров 30 июня 2016 года. Иск зарегистрирован в Арбитражном суде Москвы в понедельник, 19 сентября, говорится в базе суда.
UCP — крупнейший миноритарный акционер «Транснефти», которому, по данным самой монополии на 20 января 2016 года, принадлежит около 71% привилегированных акций, или 15,5% всего уставного капитала (у государства — 100% обыкновенных акций, или 78,1% уставного капитала).
Суть требований UCP на сайте суда не раскрывается, но они изложены в досудебной претензии UCP, направленной его представителем Алексеем Паничем в «Транснефть» и Росимущество две недели назад (у РБК есть копия). Росимущество как единственный владелец обыкновенных акций «Транснефти» утвердило устав компании в новой редакции 30 июня. Отдельные положения этого устава ограничивают права миноритарных акционеров — владельцев привилегированных акций, говорится в письме фонда. Так, статья 8.1 нового устава предусматривает, что «привилегированные акции не являются голосующими и предоставляют их владельцам только право на получение фиксированного дивиденда по итогам работы компании за год». Такая формулировка «ограничивает права владельцев привилегированных акций только получением фиксированного годового дохода, тогда как у владельцев привилегированных акций также имеется право на получение дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года», пишет представитель UCP.
До последнего времени «Транснефть» выплачивала только годовые дивиденды, общий размер которых также вызвал недовольство миноритариев, но сейчас в правительстве обсуждается выплата около 60 млрд руб. промежуточных дивидендов за девять месяцев 2016 года.
Еще одна претензия UCP — «Транснефть» не известила фонд о проведении общего собрания акционеров, хотя закон об акционерных обществах предусматривает, что владельцы префов приобретают право голоса на собрании при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих его права (п.4 ст.32), указывает Панич. Представитель UCP подтвердил РБК эти требования.
Не только независимые
Из новой редакции устава также была удалена статья об определении рыночной стоимости имущества (ст.43 старой редакции устава), согласно которой цена выкупа акций по требованию акционеров определялась независимыми директорами, говорится в письме Панича в «Транснефть» и Росимущество. Теперь это решение будет приниматься всеми членами совета директоров. «Между тем члены совета директоров, которые не отвечают критериям независимости (из восьми членов совета у «Транснефти» лишь два независимых директора. — РБК), в отличие от независимых членов совета директоров, могут подходить предвзято к вопросу определения цены выкупа привилегированных акций», — утверждает представитель UCP. Представитель «Транснефти» это не комментирует.
В конце 2015 года UCP пытался продать свою долю самой «Транснефти» примерно за $2,9 млрд, но тогда сделка не состоялась, рассказывали источники РБК. Сейчас фонд не ведет никаких переговоров о продаже своей доли, утверждает Ланина.
Аналогичную жалобу в тот же день, 7 сентября, сам Щербович написал первому вице-премьеру Игорю Шувалову и руководителю Росимущества Дмитрию Пристанскову (у РБК есть копия). Формулировка о правах владельцев префов в новом уставе «не соответствует не только предыдущему уставу (принят в 2002 году. — РБК), но и правам акционеров — владельцев привилегированных акций, зафиксированных на момент эмиссии таких акций», утверждает глава UCP.
«За многолетнюю практику выплаты дивидендов крупными российскими компаниями, которые, как и «Транснефть», были приватизированы с выпуском привилегированных акций, не было ни одного случая выплаты промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям без одновременной выплаты дивидендов по привилегированным акциям», — написал Щербович.
Это уже не первый спор UCP с «Транснефтью». Фонд также требует через суд, чтобы монополия доплатила ему около 100 млн руб. дивидендов за 2013 год (рассмотрение отложено на 28 октября), и добивается предоставления документов о сделках компании с производными финансовыми инструментами в 2014–2015 годах (только в 2014 году на этих сделках она потеряла 75,3 млрд руб.) и подробной информации о ее финансовых активах и операциях за этот период (слушания 8 октября).
«Мы не очень понимаем суть новых претензий UCP. Изменения отдельных формулировок в уставе 2016 года никоим образом не изменяют права владельцев привилегированных акций по сравнению с прописанными в уставе 2002 года», — заявил РБК официальный представитель «Транснефти» Игорь Демин. Кроме того, «Транснефть» попросила представителей фонда дать конкретные предложения в новый устав, но вместо этого они пошли в суд, добавляет он.
«Обсуждать с акционерами изменения в устав нужно до, а не после внесения таких изменений, — парирует представитель UCP Ирина Ланина. — Мы подали в суд, так как истекают сроки на обжалование решения собрания акционеров [через три месяца, 30 сентября]». По ее словам, предложения по приведению устава в соответствие с законодательством будут направлены в «Транснефть» уже в среду, 21 сентября. «В случае принятия этих изменений иски, конечно же, будут отозваны», — обещает она.
По закону общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, но если это не прописано в уставе, то у «Транснефти» нет обязанности платить такие дивиденды по префам, замечает партнер King & Spalding Илья Рачков. Приняв новую редакцию устава, компания действительно нарушила порядок, потому что эти изменения потенциально могут ухудшить права миноритариев, добавляет он. Демин не ответил на вопрос, планирует ли «Транснефть» выплатить промежуточные дивиденды владельцам префов в случае принятия решения о таких выплатах.
Представитель секретариата Шувалова подтвердил факт получения письма UCP с претензией к уставу «Транснефти»: «Оно находится в проработке». Представитель Росимущества отказался от комментариев.
При участии Людмилы Подобедовой