В России владельцы префов получат больше прав при поглощениях
Как говорится в пояснительной записке к законопроекту, размещенном на портале regulation.gov.ru, основная идея документа – усовершенствовать российское законодательство, которое регулирует процессы приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ. Он должен повысить уровень защиты прав акционеров при поглощении, рассчитывают в Минфине.
Одно из ключевых предложений – распространить правила приобретения крупных пакетов акций на владельцев привилегированных неголосующих акций. Сейчас предложение о выкупе акций в ходе поглощения, согласно ст.842 закона об акционерных обществах, покупатель обязан сделать только голосующим акционерам.
«Владельцы неголосующих привилегированных акций, принимая на себя те же риски, что и владельцы голосующих акций ОАО, находятся по сравнению с ними в более худшем положении, поскольку не обладают даже минимальными правами, связанными с участием в управлении ОАО, и нуждаются в таких же механизмах защиты своих прав, как и владельцы голосующих акций открытого акционерного общества», – так в Минфине аргументируют эту поправку.
Еще одна новация касается условий обязательного предложения акционерам о выкупе их акций. В настоящее время покупатель более 30, 50 или 75% акций компании должен в течение 35 дней направить другим акционерам обязательное предложение о выкупе. Доля покупателя рассчитывается с учетом бумаг принадлежащих аффилированным лицам покупателя.
Это правило не учитывает случаи, когда покупатель получает корпоративный контроля через третьих (подконтрольных) лиц или «совместно с иными лицами». В таких случаях лицо, не являясь владельцем крупного пакета голосующих акций, получает все преимущества и выгоды контролирующего акционера, но он не обязан направить обязательное предложение. «С таким подходом нельзя согласиться», – говорится в пояснительной записке.
«Косвенное или совместное распоряжение голосами становится для [покупателя] экономически более выгодным, а приобретение голосующих акций ОАО постепенно будет замещаться получением в данном обществе косвенного корпоративного контроля», – опасаются в ведомстве Антона Силуанова.
Поэтому Минфин считает, что предписать покупателям направлять обязательное предложение миноритариям нужно независимо от того, каким образом он распоряжается голосами компании. При этом чиновники ссылаются на опыт Франции и Швейцарии, где такая норма присутствует в законодательстве.