Как может пройти сделка по выходу Фридмана и Авена из Альфа-банка

Читать в полной версии

Миллиардеры Михаил Фридман и Петр Авен — № 6 и № 29 в российском списке Forbes в 2022 году соответственно (с состоянием $11,8 млрд и $4,3 млрд) — вскоре могут полностью избавиться от своего основного российского актива. Их доли в Альфа-банке, крупнейшем частном банке страны, могут быть проданы Андрею Косогову, тоже сооснователю и многолетнему миноритарию «Альфы», начавшему консолидировать банк в своих руках вскоре после начала военной операции России на Украине и введения санкций против Фридмана, Авена и еще одного сооснователя «Альфа-Групп» Германа Хана. В пятницу, 10 марта, представитель Альфа-банка подтвердил РБК, что такая сделка прорабатывается, днем ранее об этом сообщила The Financial Times.

«Говорить о ее завершении рано — сторонам необходимо пройти ряд корпоративных и юридических процедур», — отметили в Альфа-банке, добавив, что сделка «будет осуществлена в полном соответствии со всеми применимыми законами». Как может пройти продажа в условиях санкций и поможет ли она их снять — в материале РБК.

Сейчас Фридман и Авен владеют 32,9 и 12,4% акций соответственно в люксембургской ABH Holdings S.A., контролирующей Альфа-банк через еще две структуры — кипрскую ABH Financial Limited и российскую «АБ Холдинг», следует из ранее опубликованного списка бенефициаров кредитной организации на сайте ЦБ, который сейчас удален (владельцы банков теперь имеют право не раскрывать владельцев из-за санкций).

Косогов, который раньше держал 3,7% ABH, резко нарастил долю в компании в марте 2022 года — тогда он стал владельцем 41% акций, купив бумаги у других миноритариев банка, Германа Хана (ранее владел 20,97% голосующих акций) и Алексея Кузьмичева (16,32%). В результате ротации акционеров доля Альфа-банка, контролируемая подсанкционными к тому моменту лицами, стала меньше 50%. Тогда это позволило вывести банк из-под действия санкций против акционеров, но в дальнейшем он был включен в западные санкционные списки отдельно.

На 1 марта 2022 года активы Альфа-банка превышали 6 трлн руб., а капитал — 718 млрд руб., сообщало агентство «Эксперт РА». После начала кризиса банк не раскрывал регулярную отчетность, а его топ-менеджеры не давали никаких комментариев о финансовых показателях организации. Аналитики рейтинговых агентств, у которых сохранился доступ к отчетности банка, указывали не только на его сильные рыночные позиции, но и на «высокую зависимость финансового результата от волатильных компонентов в форме валютной переоценки». На 1 марта порядка 30% активов Альфа-банка были валютными. По оценкам «Эксперт РА», в начале кризиса нормативы достаточности капитала Альфа-банка позволяли ему выдерживать потенциальное обесценение около 9,5% активов, подверженных кредитному и рыночному риску. Эта оценка была дана в апреле прошлого года, с тех пор «Эксперт РА» рейтинг Альфа-банка не обновляло.

Агентство АКРА сообщало в октябре 2022 года, что по результатам стресс-тестирования способность банка абсорбировать убытки за счет капитала снизилась на фоне кризиса, но остается «относительно высокой». Аналитики также обращали внимание на риски, связанные с размещением средств в банках-нерезидентах и вложениях банка в ценные бумаги иностранных эмитентов, но объемы таких активов на балансе не раскрывали.

Даже если в кредитных сегментах не наблюдалось значительных дефолтов, замедление темпов роста кредитования и нестабильность ресурсной базы должны были сильно повлиять на рентабельность капитала и активов Альфа-банка, считает независимый аналитик Андрей Бархота. А относительно высокая доля валютных активов в условиях флуктуаций 2022 года, вероятно, вызвала дополнительное снижение прибыли, добавляет он.

За последний год Альфа-банк, как и другие российские крупные кредитные организации, попал фактически под все возможные санкции — сначала под блокирующие ограничения Великобритании и США, а в феврале и под санкции Евросоюза, где находится его материнская структура. Авен и Фридман находятся под санкциями Великобритании и ЕС.

По данным FT, кипрская ABH Financial Limited еще до ввода ограничений против Альфа-банка опубликовала заявление о необходимости срочно «избавиться от этого спорного актива, чтобы избежать дальнейших регулятивных, политических и репутационных последствий». Она отмечала, что владение им было «токсично» для его бенефициаров.

Главным итогом сделки, если она состоится, будет то, что «основным владельцем банка станет российский гражданин и один из основателей «Альфа-Групп», подчеркивают в «Альфе» (речь о Косогове). Год назад, когда он скупал активы Хана и Кузьмичева, сделка проходила через акции люксембургской ABH. В этот раз, как пишет FT, сделка может потребовать согласования регуляторов — Банка России и, возможно, органов США и ЕС, отвечающих за санкционную политику.

Представитель Альфа-банка отмечает, что ни Андрей Косогов, ни продавец актива «не находятся под санкциями, поэтому есть вероятность того, что одобрение сделки со стороны зарубежных регуляторов не потребуется». Хотя Фридман и Авен под санкциями давно, люксембургская ABH, пусть и была упомянута Евросоюзом в феврале как структура, связанная с Альфа-банком, под санкциями не находится. Продажа долей Фридмана и Авена поможет «скорейшему переходу банка в зону российской юрисдикции», сказал РБК источник, близкий к сделке.

«Вероятно, сделка минует уровень ABH Holdings S.A. и будет заключаться в приобретении Косоговым у ABH Financial Limited (Кипр) контролирующего пакета акций в российской «АБ Холдинг». В результате Косогов станет основным владельцем компании, напрямую владеющей АО «Альфа-банк», а также останется владельцем по крайней мере 40,96% акционера следующего уровня», — описывает возможную схему старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов. По его мнению, такую сделку реально провести в российском периметре, в иностранном «это будет возможно исключительно при условии, что подсанкционные продавцы долей не получат выгоду в результате продажи».

По словам партнера фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрия Клеточкина, партнеры «вполне могут перераспределить доли в российском юрлице», и тогда «никакие санкции не помешают, иностранные регуляторы не нужны», но потребуется согласие ЦБ, поскольку планируется увеличение пакета банка у одного человека. Нужно будет и разрешение правительственной комиссии, поскольку формально иностранное лицо продает свою долю участия, добавляет юрист. Клеточкин считает, что речь пойдет все-таки о перераспределении долей в люксембургской компании, поскольку только в этом случае «могут быть решены вопросы, связанные со снятием санкций в отношении Фридмана и Авена». О том, что Фридман и Авен путем продажи долей стремятся освободиться от западных санкций, писала FT в статье про планируемую сделку.

По данным FT, стоимость порядка 45% акций Альфа-банка, принадлежащих Фридману и Авену, может составить 178 млрд руб. ($2,3 млрд). До спецоперации балансовая стоимость кредитной организации достигала $10,6 млрд, указывало издание. Такая оценка говорит о том, что пакеты бизнесменов с начала кризиса могли подешеветь более чем вдвое.

«До 2022 года нормализованная средняя рентабельность капитала Альфа-банка стремилась к 20%, тогда как соотношение операционных расходов и доходов было нестабильным, но в большинстве случаев не превышало 40%. Таким образом, мультипликатор банка мог быть близок к релевантным показателям «Сбера» и с учетом премии за контроль мог находиться в диапазоне 0,75–0,95х от капитала», — отмечает Бархота. В 2022 году мультипликаторы снизились в два-три раза, «что как раз и выливается в оценку 0,3–0,5 от капитала», оценивает он.

С учетом действующих ограничений продавцы живые деньги могут получить только в России, напоминает Клеточкин: «Во-первых, сейчас ограничены транзакции, связанные с продажей долей в российских компаниях зарубежными инвесторами; во-вторых, в Европе от этих денег толку ноль, бенефициары под санкциями, и эти средства будут попросту заблокированы. А снимут ли санкции после завершения сделки, насколько я понимаю, неизвестно, никаких гарантий тут по умолчанию быть не может».

Если продавцам нужны живые деньги, то оптимальный вариант — проводить сделку в России и в рублях с долями в люксембургском ABH Holdings S.A., хотя подобное может быть запрещено уставом структуры, рассуждает партнер адвокатского бюро NSP Сергей Гландин. В западном периметре находящиеся под санкциями Фридман и Авен могут получать живые деньги лишь на обеспечение минимальных нужд, напоминает Именнов.

Фридман и Авен «хотят сделать все возможное, чтобы избавиться от своих российских активов и добиться снятия санкций», сказал FT один из источников. Оба миллиардера остались в Великобритании, в отличие, например, от Хана, который, по данным Bloomberg, вернулся в Москву.

«Для Фридмана и Авена такая сделка — это минус одно основание введенных санкций и плюс одно доказательство дистанцирования от подсанкционного российского лица. Но не более того. Они попали под санкции еще 28 февраля 2022 года, то есть значительно раньше банка, и у них собственные основания включения в список», — говорит Гландин. Снять санкции с банка, по его мнению, это не поможет, так как он попал под санкции как юрлицо, серьезно наполняющее российский бюджет и важное для национальной финансовой системы.

«На санкционный статус Альфа-банка такие изменения не повлияют никак — так же как, скорее всего, не облегчат и сам санкционный статус Авена и Фридмана», — пессимистичен Именнов.

«Важно, что формально Фридман и Авен продают свои пакеты негосударственному инвестору», — отмечает Бархота, добавляя, что прямая продажа актива организации с государственным участием еще больше снизила бы вероятность выхода из-под санкций.

«Гипотетически в течение трех-пяти лет акционерный пакет банка может быть консолидирован у одной из крупнейших нефинансовых корпораций России», — предполагает Бархота. Не исключено, по его мнению, и слияние с одним из крупнейших банков России. Но главным препятствием для такого возможного развития событий является то, что стоимость сделки, несмотря на дисконты, достаточно велика, а при интеграции Альфа-банк может утратить идентичность своего позиционирования, равно как и значительную часть клиентской базы, заключает эксперт.