Британский регулятор запретил обмен активами «Сбера» и его бывшей «дочки»
Управление по осуществлению финансовых санкций (OFSI) Минфина Великобритании не разрешило провести сделку между британской Sberbank CIB (бывшая «дочка» Сбербанка, над которой он потерял контроль из-за санкций) и самим «Сбером», которая позволила бы этим структурам произвести взаимозачет невозвратных активов. Информация об этом раскрыта в публичном отчете компании Teneo Financial Advisory, к которой перешло управление Sberbank CIB в Великобритании.
Речь идет о различных активах на сумму $107 млн. Как следует из отчета, эти активы британская «дочка» держала на счетах в Сбербанке в России, при этом ее чистые обязательства перед бывшей головной структурой оцениваются в $95 млн. Из-за санкций доступа к деньгам сейчас нет. Стороны вели переговоры и разработали соглашение об урегулировании, которое предполагало, что обязательства британской «дочки» перед «Сбером» могли быть погашены за счет денег на счетах в России, следовало из одного из отчетов внешнего управляющего. Это позволило бы материнской структуре выйти из состава кредиторов, а остальным рассчитывать «на оптимальный доход» после реализации активов.
С предложением об обмене активами Teneo обратилась в OFSI в конце сентября 2022 года. Ответ на него она получила лишь в конце августа 2023-го, следует из отчета. Оно было отклонено.
«Таким образом, необеспеченное требование материнской структуры к компании (то есть к Sberbank CIB. — РБК) остается в силе, и деньги, удерживаемые материнской структурой от имени компании, остаются заблокированными и недоступными для необеспеченных кредиторов», — говорится в отчете.
Британское подразделение Sberbank CIB специализировалось на инвестиционном банкинге, торговых операциях с ценными бумагами и оказании финансовых консультационных услуг. «Дочка» обслуживала крупные компании, финансовые институты, в том числе государственные. По итогам 2021 года ее прибыль составила $11 млн. Как отмечается в отчете управляющих, основной «торговый коридор» у Sberbank CIB (UK) Ltd был в России.
Сбербанк попал под британские санкции 1 марта 2022 года. Его «дочка» столкнулась с блокировками корреспондентских счетов в британских банках, заморозкой счетов в американских JPMorgan и Citibank, французском Societe Generale и остановкой сделок с ценными бумагами в крупном депозитарии — бельгийской Euroclear. Кроме того, вскоре дочерняя структура как резидент недружественной России страны попала под действие контрсанкций — она, например, не может выводить капитал. Спустя месяц администраторы Sberbank CIB запустили процедуру ее банкротства.
Сейчас управляющий «оценивает возможные варианты» решения проблемы, чтобы в конечном счете рассчитаться с кредиторами. Эти варианты включают промежуточную или окончательную выплату неподсанкционным кредиторам по кредитам без обеспечения при условии наличия достаточных средств для этого. Любой из вариантов будет включать одобрение от британских судов и/или OFSI. Но пока из-за решения OFSI сроки и сумма активов, которые Sberbank CIB сможет распределить среди кредиторов, не ясны, отмечается в отчете. Компания, вероятно, будет оставаться под внешним управлением как минимум до конца марта 2024 года, в том числе из-за решения регулятора, следует из документа.
Сбербанк не ответил на запрос РБК.
Как могут развиваться события
Отказ британского регулятора согласовать взаимозачет Сбербанка и его британской «дочки» был ожидаемым, считают опрошенные РБК эксперты.
«Решение OFSI относительно рассматриваемого соглашения глобально зависело от двух факторов: того, насколько его заключение разрешит вопрос с урегулированием обязательств Sberbank CIB перед другими кредиторами, а также от политического контекста. С точки зрения второго фактора в настоящее время отношения России и Великобритании оставляют желать лучшего, поэтому отказ OFSI в этой части был вполне предсказуемым», — говорит соруководитель практики санкционного права и комплаенса Pen & Paper Кира Винокурова.
«Логика британского регулятора такова: на эти деньги будет рассчитывать Сбербанк, находящийся с весны прошлого года под санкциями, а значит, в выдаче лицензии на такую сделку мены необходимо отказать, чтобы не обогащать подсанкционный Сбербанк», — объясняет партнер BGP Litigation Сергей Гландин.
Несмотря на то что средства британской «дочки» хранит сам Сбербанк, у него нет легальных оснований для их использования, отмечает юрист: «Сбербанк точно не может их изъять со счетов в безакцептном порядке, потому что дочерняя структура — это все-таки отдельное, да еще и регулируемое иностранное юридическое лицо. Сбербанк может эти деньги как-то переквалифицировать на своем балансе, переставить на свои счета, только если на это будут правовые основания».
«Вообще решение OFSI можно оспорить, в том числе в судебном порядке. Если «Сберу» и Sberbank CIB в суде удастся доказать, что решение OFSI не является обоснованным и сделка не противоречит ни законам королевства, ни установленным в отношении «Сбера» ограничениям, то сделка все еще может быть завершена, игнорировать решение суда регулятор просто не сможет», — указывает управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин.
Винокурова допускает, что отклоненное соглашение о зачете «было наиболее комфортным вариантом для обеих сторон», но «Сбер» может попробовать отстоять свои интересы в России.
В сентябре ВТБ, который после попадания под блокирующие санкции тоже потерял контроль над своей «дочкой» в Германии, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к VTB Bank (Europe) на €112,6 млн. Госбанк намерен взыскать задолженность дочерней структуры по незавершенным сделкам. ВТБ направил ходатайство об аресте ценных бумаг на счетах VTB Bank (Europe) в депозитарии ВТБ, и суд удовлетворил это требование.
«Такой путь — единственное, что остается у Сбербанка в российском контуре. Подать иск и взыскать эту задолженность, но как потом это будет исполнено в Великобритании — отдельный момент», — говорит Гландин.
По словам Винокуровой, решение «Сбера» добиваться возврата «зависших» денег от своей «дочки» через российский суд во многом зависит «от текущих отношений в международной структуре группы». «С учетом этой структуры и банкротства Sberbank CIB Сбербанку важно не просто списывать и зачислять средства на свои счета, например используя российские судебные решения, но и соотносить такие действия в контексте обязательств перед третьими лицами, включая иностранных кредиторов», — предупреждает юрист.