Сделка по продаже доли ЦБ в Сбербанке пройдет без проверки ФАС
Для совершения продажи своей доли в Сбербанке ЦБ не потребуется получать согласия Федеральной антимонопольной службы (ФАС) на проведение операций с ценными бумагами. Такое исключение содержится в законопроекте, подготовленном правительством для сделки. В понедельник документ был внесен в Госдуму.
О планах сменить контролирующего акционера Сбербанка ЦБ и Минфин сообщили 11 февраля. Банк России пояснял, что сделка «снимет вопросы» о конфликте интересов: сейчас он совмещает роли акционера, регулятора и надзорного органа. ЦБ принадлежат 50% плюс одна акция Сбербанка, пакет оценивается в 2,45 трлн руб. Деньги на покупку актива правительство намерено взять из Фонда национального благосостояния (ФНБ), и это будут средства, превышающие порог в 7% ВВП.
Из проекта закона следует, что Банк России продаст принадлежащие ему обыкновенные акции Сбербанка правительству по «средневзвешенной цене», которая будет зависеть от котировок бумаг за последние шесть месяцев перед первым раундом сделки.
На процесс отчуждения акций не распространятся некоторые положения трех законов: «О Центральном банке», «О защите конкуренции», «О рынке ценных бумаг». В документе говорится, что помимо пункта о необязательности согласия ФАС для совершения сделки, в частности, не потребуется получать согласия на нее со стороны ЦБ, а также уведомлять эмитента и ЦБ о смене акционера.
«Федеральные законы считаются равными друг другу по юридической силе. При равной силе нормативных актов применяется последний принятый», — поясняет партнер «ФБК Legal» Александр Ермоленко. Юрист не считает прописанные исключения спорными, но признает, что принятие подобных законопроектов «разрывает правовую ткань». По словам Ермоленко, уведомление ЦБ и получение согласия на свою же сделку действительно бессмысленно, а вот «исключение для ФАС непонятно».
Законопроект создает некоторую несогласованность с действующими нормами, считает руководитель проектов корпоративной практики VEGAS LEX Александр Гармаев. «Он предлагает изъятия и отступления из федеральных законов — в частности, из закона об акционерных обществах и закона о защите конкуренции — без внесения поправок непосредственно в эти законы, притом что, к примеру, вопросы экономической концентрации и защиты прав миноритарных акционеров являются предметом названных законов, а не каких-то иных». Юрист предполагает, что в дальнейшем потребуется дополнительно внести поправки в тексты затронутых законов.
В ФАС не увидели противоречий с действующими нормами. «Если исключающие необходимость согласования с ФАС сделок положения предусмотрены федеральными законами, то это соответствует антимонопольному законодательству», — пояснил РБК представитель антимонопольной службы. В Банке России отказались от комментариев.
Исключение для миноритариев
Около 48% акций Сбербанка сейчас находится в свободном обращении на бирже. Сделка по продаже доли ЦБ правительству затронет и миноритариев: размер передаваемого пакета требует выставления оферты для них. Но предложение о выкупе акций миноритариям сделает не покупатель, как это сейчас прописано в законе, а продавец — Банк России. Стоимость бумаг к выкупу будет определяться как средневзвешенная за шесть месяцев перед первым раундом сделки. Доход от этих акций регулятор сможет не перечислять в бюджет, следует из текста законопроекта. Сам Минфин оценивает дивидендную доходность бумаг крупнейшего банка в 9% годовых, говорил замглавы министерства Владимир Колычев. Текущая доходность, согласно данным терминала Bloomberg, составляет 6,38% годовых.
При этом ЦБ должен будет вернуть бумаги на рынок не позднее 31 декабря 2022 года. Формат будет зависеть от объема, говорил первый зампред Банка России Сергей Швецов. Он не исключил SPO Сбербанка.