Клиенты Ситибанка не смогли заместить евробонды российской компании
Российские частные инвесторы, которые являются клиентами брокера Ситибанка, не могут получить замещающие облигации взамен евробондов ГТЛК, следует из обращения Ассоциации владельцев облигаций (АВО) в адрес главы департамента корпоративных отношений Банка России Елены Абашеевой (копия обращения есть у РБК). Ранее они также столкнулись со сложностями при замещении еврооблигаций «Газпрома».
«По полученной нами информации от инвесторов обмен еврооблигаций ГТЛК-2028, учитываемых у брокера АО КБ «Ситибанк», не представляется возможным в связи с отказом брокера открывать организатору замещения счет номинального держателя, который необходимо открыть для осуществления обмена, без объяснения причин такого отказа», — говорится в обращении АВО.
Фактически брокер отказался от выполнения поручения клиентов и раскрытия необходимой информации для процедуры замещения еврооблигаций, констатирует ассоциация. Такие действия АВО трактует как «нарушение прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и просит Банк России провести проверку в отношении брокера Ситибанка.
«Мы получили письмо и рассмотрим его в установленном порядке», — сообщил РБК представитель ЦБ.
О жалобах инвесторов известно и ГТЛК. «Действительно, ГТЛК неоднократно получала обращения инвесторов по проблемам с замещением выпуска еврооблигаций GTLK-28. Соответствующую информацию ГТЛК и организатор выпуска донесли до брокера с указанием принять меры для обеспечения прав инвесторов. Однако наши действия не принесли результата. Замещение еврооблигаций через брокера осуществить невозможно», — рассказал РБК представитель ГТЛК.
О направлении частных жалоб в адрес Банка России и Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) РБК сообщила и одна из клиенток Ситибанка Татьяна Лещева, которая не смогла обменять евробонды ГТЛК на замещающие облигации. Ей также известно как минимум о пяти инвесторах, которые оказались в такой же ситуации, двое из них тоже планируют подать обращения к регулятору и в НАУФОР, рассказала Лещеева РБК.
РБК направил запрос в НАУФОР. В Ситибанке отказались от комментариев. Ранее банк объявил о сворачивании ряда направлений деятельности в России.
Какую позицию занял Ситибанк
ГТЛК 19 декабря закрыла книгу заявок на замещение еврооблигаций GTLK-2028, предложив взамен этих бумаг выпущенные в российском контуре бонды ГТЛК-ЗО28-Д. По оценке компании, удалось заместить 94% бумаг в доле владельцев — физических лиц и 99,2% бумаг — в доле владельцев — юридических лиц.
Но ряд физических лиц не смогли принять участие в замещении. В АВО обратилась группа инвесторов из трех человек с достаточно крупными пакетами бумаг, все они — клиенты брокера Ситибанка, рассказал РБК председатель совета АВО Александр Беркунов. Он полагает, что число заявителей будет расти, так как замещение завершилось только 19 декабря и еще не все инвесторы успели оценить его результаты. О серьезных проблемах при замещении облигаций у клиентов других брокеров, кроме Ситибанка, Беркунову неизвестно.
Ранее клиенты Ситибанка испытывали проблемы и с замещением еврооблигаций «Газпрома» (эмитент — «Газпром Капитал»), отметил представитель АВО. Но они были решены путем перевода пакетов бумаг к другим российским брокерам, которым удалось успешно провести замещение, уточнил Беркунов. В случае с бондами ГТЛК разрешить ситуацию таким способом нельзя, указал он, так как еврооблигации хранятся в Euroclear, а ГТЛК является санкционным эмитентом.
Подсанкционным является и Совкомбанк, который выступает агентом по замещению, обратил внимание Беркунов. Вероятно, из-за этого Ситибанк и отказывает Совкомбанку в открытии счета номинального держателя, который необходим для проведения процедуры замещения, полагает представитель АВО.
«Обмен еврооблигаций, учитываемых в Ситибанке в рамках учетной цепочки Ситибанк — Euroclear, не представляется возможным в связи с отказом Ситибанка открывать организатору замещения счет номинального держателя, который необходимо открыть для проведения обмена», — говорится в ответе ГТЛК частному инвестору Татьяне Лещевой (копия письма есть у РБК). Компания также констатировала, что «не располагает возможностями влиять на Ситибанк», и рекомендовала Лещевой самой обратиться к банку «с просьбой открыть счет номинального держателя организатору замещения и оказать ему иное содействие в процедуре замещения». Частный инвестор направила соответствующее обращение в адрес банка 19 декабря 2023 года, но пока не получила на него ответ, уточнила она РБК.
Изначально в качестве причины отказа в замещении Ситибанк называл несогласование процедуры со стороны Euroclear, добавила Лещева. «Затем в телефонном разговоре сотрудники Ситибанка объяснили, что невозможность открытия счета номинального держателя связана с соответствующим решением совета директоров банка. Но при личной встрече сотрудники Ситибанка опровергли эту информацию», — рассказал инвестор.
Что касается возможности перевода бумаг ГТЛК к другому брокеру для проведения замещения через него, то она затруднена, подтвердила Лещева. По ее словам, брокеры либо отказываются принимать на свои счета бумаги подсанкционного эмитента, либо облагают такие переводы большой комиссией по каждой из бумаг.
Как может разрешиться ситуация
По указу президента об обязательном замещении еврооблигаций (был подписан в мае 2023 года, продлен до 1 июля 2024 года) замещение бондов, учитываемых вне российской инфраструктуры, не является обязательным. То есть если евробонды ГТЛК, принадлежащие инвесторам из Ситибанка, учитываются по цепочке, в которой нет ни одного российского депозитария, они не подпадают под действие указа об обязательном замещении. Но при этом ГТЛК должна платить по таким бумагам купоны в рублях через Национальный расчетный депозитарий (клиенты подтвердили получение этих купонов).
- Сценарий 1: в цепочке учета бумаг есть российские лица
Согласно информации на сайте Банка России, у российского Ситибанка есть депозитарная лицензия, и если клиенты хранят через него свои активы, они подпадают под действие указа об обязательном замещении. При этом в указе напрямую не прописана обязанность брокеров в открытии счетов эмитентам, обращает внимание старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов.
«Вместе с тем такой отказ (отказ в открытии счета. — РБК), естественно, может быть квалифицирован как нарушение российского законодательства о ценных бумагах, а в случае отказа открытия счетов физическим лицам — закона о защите прав потребителей», — говорит эксперт. Позицию Ситибанка относительно бумаг ГТЛК Именнов связывает с опасением введения вторичных санкций: «Риск нарушения американского законодательства для Ситибанка такой же реальный, как и российского. Только вот из российской юрисдикции он уже собрался уходить, а американская для него продолжает быть важной». Это не первый случай, когда работающий в России брокер отказывается проводить операции с бумагами подсанкционных компаний из-за рисков вторичных санкций, уточняет Именнов.
«Отказ депозитария в открытии счета номинального держателя, на наш взгляд, не является нарушением контрмер. Формулировки указа президента не содержат прямого указания на наличие у депозитария обязанности открыть счет номинального держателя, а значит, Ситибанк может руководствоваться общими правилами открытия счетов в такой ситуации», — согласна старший партнер юридической фирмы VERBA Legal Татьяна Невеева. Но в качестве возможного обоснования обязанности открытия счета можно воспользоваться аналогией регулирования открытия банковского счета, продолжает эксперт: «В силу Гражданского кодекса банк не вправе отказать в открытии банковского счета в случаях, когда совершение операций по нему предусмотрено законом. Однако данная аналогия не бесспорна».
Руководитель направления арбитражной и корпоративной практики, финансовых рынков юридической компании a.t.Legal Вадим Резниченко считает, что отказ в открытии счета номинального держателя является все же нарушением указа об обязательном замещении еврооблигаций, несмотря на то что прямая обязанность по открытию счетов в этом документе не прописана. «Ситибанк подпадает под действие указа 430, поскольку является российским депозитарием, учитывающим права на еврооблигации», — объясняет эксперт.
- Сценарий 2: в цепочке учета бумаг нет российских лиц
Если бумаги хранятся в Euroclear через цепочку только с иностранными лицами, то они не подпадают под действие указа. Однако эмитенты могут по собственному желанию заместить бумаги, которые хранятся за рубежом, заключив с клиентом договор переуступки, по которому инвесторы передают права на их евробонды эмитенту, а эмитент взамен дает им замещающие облигации. Возможность реализации такого механизма подтверждает Именнов, но и в этом случае необходимо открытие счета в Ситибанке, следует из комментария эксперта.
По информации инвесторов, на текущий момент ГТЛК не предлагала заключить договор о переуступке прав на еврооблигации с выдачей взамен замещающих бондов.
Еще один возможный вариант — путь судебного взыскания убытков с брокера, добавляет Беркунов. «Надежды на особый порядок замещения для пострадавших клиентов у нас нет, ну разве что эмитент проведет второй раунд замещения уже с другим агентом, который не входит в западные санкционные списки, либо применит некий механизм переуступки права», — заключает эксперт.
Если передать еврооблигации российскому лицу невозможно, владелец бумаг вправе передать ему не сами облигации, которые остаются в иностранной юрисдикции, а все права по ним, существующие в отношении иностранного депозитария, в том числе право на получение дохода и выплаты при погашении, говорит Резниченко. «В этом случае перехода права собственности на еврооблигации не происходит и открытие счетов в российском депозитарии не требуется», — говорит он.