Дело Baring Vostok, 22 мар 2019, 14:28

Спор за контроль над «Восточным» перешел в амурский суд

Зачем Артем Аветисян требует ареста акций банка из портфеля Baring Vostok

Компания Артема Аветисяна просит суд заблокировать согласованную с ЦБ допэмиссию банка «Восточный». Ходатайство связано с неисполнением Baring Vostok колл-опциона, который дал бы Аветисяну и его партнерам контроль над банком

Читать в полной версии

Фото: Сергей Фадеичев / ТАСС

Акционер банка «Восточный» — компания «Финвижн Холдингс» (зарегистрирована на острове Русский, владеет 32% акций банка) Артема Аветисяна — обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением об аресте почти 10% акций банка из пакета Evison Holdings (контролирует 52% акций «Восточного», конечный бенефициар — инвестфонд Baring Vostok).

Такие меры «Финвижн» просит принять в качестве обеспечения по своему иску от 19 марта, в котором требует от Evison исполнить колл-опцион на передачу этого пакета. В ходатайстве говорится о необходимости ареста 80,229 млрд обыкновенных акций «Восточного» (составляют 9,99% капитала банка) и запрете руководству «Восточного» принимать любые решения, направленные на проведение допэмиссии акций банка. Ходатайство суд планирует рассмотреть 25 марта.

Аргументы Аветисяна

Спорный колл-опцион был заключен перед слиянием «Юниаструма» (у его бывших акционеров, в том числе Аветисяна, сейчас в совокупности 40,02% объединенного банка) и «Восточного» в 2016 году. Он предоставлял компании Аветисяна право выкупить десятипроцентный пакет за 750 млн руб. Первоначально опцион был предоставлен кипрской Finvision («Финфижн» с острова Русский — ее правопреемница) на срок до 28 февраля 2017 года, а впоследствии продлен до 31 марта 2018 года, говорится в поданном иске (есть у РБК). Компания Аветисяна утверждает, что структура Baring Vostok намеренно препятствовала реализации опциона, не принимая уведомления о его исполнении: факсы были выключены, а бумаги от курьеров не принимались.

Аргументы Baring Vostok

Baring Vostok отказался исполнять опцион из-за подозрительных сделок, которые проводили бывшие акционеры «Юниаструма», говорил основатель инвестфонда Майкл Калви, находящийся сейчас под арестом.

Опцион уже был предметом разбирательств в кипрском суде и в Лондонском арбитраже. Компания Еvision — cтруктура Baring Vostok — требовала признать его неисполненным, а Finvision, наоборот, собиралась через суд добиваться его исполнения. На Кипре суд решил, что конфликт должен разрешаться в Лондоне, как это предусматривает акционерное соглашение. Подачу нового иска в суд Амурской области «Финвижн» объясняет тем, что в России решение Лондонского арбитража по спору признано не будет, ссылаясь на статью 225.1 АПК РФ. Ранее компания предлагала оппонентам перенести рассмотрение дела в арбитраж при Торгово-промышленной палате РФ (МКАС), но Evison такую возможность заблокировала.

Партнер адвокатского бюро А2 Михаил Александров сомневается, что аргументация выбора российской юрисдикции обоснованна. «Спор по опциону — это спор о принадлежности акций, а не о порядке управления обществом. Корпоративные споры, тесно связанные с самим юрлицом, порядком управления, ликвидацией, созданием, действительно должны разрешаться российским судом. Но то, что связано с контрактами, пусть даже контрактами, заключающимися в отношении акций этого юрлица, вполне арбитрабельно», — сказал юрист РБК.

Что касается правомерности неисполнения колл-опциона, который лежит в основе акционерного конфликта, то ключевой момент — условия самого соглашения, говорит руководитель коммерческой практики юридической компании BMS Law Firm Денис Фролов. По его словам, нужно понимать, были в нем прописаны обязательства или нет.

Дело Baring Vostok

В феврале против Калви и еще пяти топ-менеджеров Baring Vostok и связанных с ними лиц было заведено дело о мошенничестве на 2,5 млрд руб. в банке «Восточный». Заявителем по делу стал миноритарий «Восточного» Шерзод Юсупов (4,8%). Калви вину не признает и связывает дело с акционерным конфликтом. Юсупов связь между подачей заявления в правоохранительные органы и конфликтом отрицает.

Как связана допэмиссия с колл-опционом

В Baring подачу иска рассматривают как продолжение акционерного конфликта. «Наши оппоненты в коммерческом споре за контроль над банком «Восточный» любыми путями пытаются добиться полной остановки допэмиссии, которая была согласована с ЦБ в рамках плана оздоровления банка. Даже с учетом оспариваемого опциона дополнительная эмиссия при любой оценке лишает их контрольного пакета акций», — сказал РБК представитель Baring.

Но теперь допэмиссия откладывается по инициативе самого Baring, заявил РБК экс-совладелец «Юниаструма» и миноритарий «Восточного» Шерзод Юсупов. «Эмиссия перенесена по инициативе представителя Evison Holdings в совете директоров банка решением совета от 21 марта», — подчеркнул он. В Baring подтвердили перенос допэмиссии и уточнили, что фонд уведомил ЦБ о сроках выпуска акций и о готовности выкупить эмиссию в необходимом объеме.

Допэмиссия (одобрена ЦБ в октябре 2018 года, планировалась на весну 2019 года) предусматривает выпуск 500 млрд обыкновенных акций на 5 млрд руб., что в 1,6 раза увеличит капитал банка. В случае ее реализации вес пакета, на который претендует «Финвижн», уменьшится, и группе акционеров бывшего «Юниаструма» не удастся получить контроль в банке, даже в случае положительного решения суда по колл-опциону.

Нужны ли «Восточному» 5 млрд

В 2018 году по итогам проверки в «Восточном» Центробанк предписал банку создать дополнительные резервы на 16,6 млрд руб. Основная часть требований связана с активами, которые перешли в банк «Восточный» после слияния с «Юниаструмом».

Банк «Восточный» уже разработал модель по досозданию всех необходимых резервов без допэмиссии, сообщили РБК источник в банке и собеседник, близкий к одной из сторон конфликта. План действует на период с марта по июль 2020 года, за это время кредитной организации нужно досоздать резервы на 13,1 млрд руб. На начало марта запас капитала банка составляет 10,2 млрд руб., еще 3 млрд руб. банк намерен получить в результате оптимизации бизнеса. Исходя из расчетов банка, за тот же период будет получено 10,5 млрд руб. прибыли. Учитывая, что за 1,5 года банку потребуется еще 5,5 млрд руб. капитала на рост бизнеса, запас по нормативу достаточности капитала оценивается в 5 млрд руб., указали источники РБК.

«Менеджмент банка работает над любым сценарием развития ситуации. Финансовая устойчивость банка не подвергается сомнению. Банк традиционно занимает равноудаленную позицию относительно спора и не комментирует действия акционеров», — заявил РБК и.о. председателя правления банка «Восточный» Александр Нестеренко.

Текущая бизнес-модель банка «Восточный» позволяет зарабатывать около 17 млрд руб. дохода в год до отчислений в резервы, говорил ранее РБК младший вице-президент Moody's Петр Паклин. По оценкам Moody's, в течение года банк в состоянии создавать резервы по розничному портфелю, а также досоздавать их по обесцененным корпоративным кредитам и непрофильным активам. Сделать это он может без докапитализации, но ее отсутствие может удлинить процесс резервирования на полгода. «Сам факт допэмиссии доказал бы, что акционеры на деле, а не на словах готовы поддерживать банк и развивать его», — подчеркивал он.

В последнем обзоре Moody’s, снизившего на прошлой неделе рейтинг банка из-за корпоративного конфликта, запас капитала банка характеризуется как слабый для того, чтобы абсорбировать неожиданные потери или отреагировать на риски убытков, включая связанные с возможным снижением стоимости непрофильных активов. Конфликт акционеров, по мнению экспертов, может привести к оттоку клиентских депозитов крупных клиентов из-за неуверенности в отношении корпоративного управления банком.

Авторы: Евгений Калюков, Павел Казарновский.