Еврокомиссия запретила принимать участие в обмене активами с россиянами
Какие проблемы это создаст для инвесторовФизическим и юридическим лицам из стран Евросоюза запрещено участвовать в схеме обмена активами между инвесторами, которую предложила Россия, говорится в разъяснениях генерального директората Союза по финансовой стабильности, финансовым услугам и рынкам капитала (DG FISMA), которые опубликовала Европейская комиссия.
«Физическим и юридическим лицам ЕС будет запрещено участвовать в схеме обмена активами из-за участия НРД (Национальный расчетный депозитарий)», — говорится в ответе директората на вопрос, могут ли лица из ЕС принять участие в российской схеме обмена активами между инвесторами.
НРД находится в санкционном списке ЕС с июня 2022 года, поэтому взаимодействие с ним невозможно, следует из разъяснений. «Все средства и экономические ресурсы, принадлежащие и удерживаемые или контролируемые НРД, должны быть заморожены, и никакие средства или экономические ресурсы не могут быть доступны этому [обмену] прямо или косвенно», — указано в разъяснениях.
Из опубликованного документа следует, что Еврокомиссии известно о наличии схемы обмена активами между российскими и иностранными инвесторами. «Эта схема позволяет российским розничным инвесторам подавать предложения об обмене западных ценных бумаг, которые в настоящее время заморожены на счетах НРД в центральных депозитариях ценных бумаг ЕС, на заблокированные в России средства недружественных инвесторов на счетах типа С», — описывается суть обмена в разъяснениях, подготовленных директоратом.
Разъяснения, в которых закреплен запрет на участие в обмене, были опубликованы 24 июля, следует из информации на сайте Еврокомиссии. То есть директорат высказал жесткую позицию относительно обмена после того, как НРД 12 июня 2024 года попал под блокирующие санкции США. До этого органы Еврокомиссии официально не комментировали возможность участия лиц из ЕС в процедуре обмена активами с россиянами.
Сделки по обмену активами между российскими и иностранными инвесторами должны пройти 12 августа 2024 года, сообщал организатор этого обмена — брокер «Инвестиционная палата». Хотя первоначально планировалось, что заявки от нерезидентов будут принимать до 5 июля, расчеты по сделкам проведут до 29 июля. Сроки были продлены «по просьбам потенциальных покупателей — нерезидентов», объясняли в «Инвестиционной палате».
Российские инвесторы предложили к выкупу активы на общую сумму 35 млрд руб., сообщал организатор. В обмене могут участвовать частные инвесторы с активами, оцениваемыми до 100 тыс. руб. Всего было подано на продажу порядка 2,5 тыс. наименований активов, большая часть из них — акции и депозитарные расписки на акции иностранных эмитентов (например, акции Alphabet, Tesla и Microsoft), отмечали в «Инвестиционной палате».
РБК направил запрос в Минфин, Банк России и «Инвестиционную палату».
Ранее представитель «Инвестиционной палаты» отмечал, что механизм обмена устроен таким образом, чтобы минимизировать роль НРД в нем. «НРД не взимает комиссии за расчеты в рамках процедуры выкупа иностранных ценных бумаг. Это должно предоставить иностранным инвесторам дополнительный комфорт с точки зрения соблюдения санкционного регулирования. Роль НРД — техническая и заключается в ведении учета операций. Расчеты денежными средствами при обмене будут происходить вне НРД», — объяснял представитель организатора обмена.
Указ президента об обмене активами был подписан в ноябре 2023 года. В нем говорится, что инвесторы из России смогут продать свои заблокированные иностранные ценные бумаги на сумму не более 100 тыс. руб. нерезидентам. Нерезиденты для покупки этих бумаг могут использовать средства со счетов типа С (на эти счета приходят выплаты по российским ценным бумагам, принадлежащим иностранцам). Деньги со счетов типа С нельзя вывести и свободно использовать, но с их помощью можно проводить обязательные платежи — штрафы, комиссии за ведение счетов и другие. Для исполнения механизма обмена российские власти готовы разморозить часть средств на счетах типа С, также иностранцам разрешат вывести все выкупленные у россиян активы без получения согласований на российской стороне. Но иностранцам могут понадобиться разрешения на участие в процедуре от их регулирующих органов, отмечал ранее первый зампред Банка России Владимир Чистюхин.
Создаст ли запрет ЕС дополнительные трудности для обмена активами
Механизм обмена становится для нерезидентов рискованным, поскольку предполагается, что нарушение этого разъяснения может повлечь применение мер ответственности за нарушение санкционного регулирования ЕС, отмечает партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Кира Винокурова. Кроме того, запрет делает практически невозможным дальнейший вывод бумаг из контура России, если инвесторы все же решатся на сделку.
«Нерезидентам в дальнейшем нужно будет как-то выводить полученные ценные бумаги из России для того, чтобы ими распоряжаться по своему усмотрению. В условиях запрета со стороны Еврокомиссии такой вывод представляется трудно осуществимым», — добавляет юрист практики налогового и административного права Maxima Legal Сергей Тарасевич.
Но для крупных структур риски участия в обмене были очевидны и без прямого запрета ЕС, обращает внимание юрист практики санкционного права и комплаенса NSP Глеб Бойко. Во-первых, иностранцы не видят продавцов бумаг, во-вторых, крупные европейские депозитарии не имеют правовых оснований на разблокировку купленных бумаг и ранее уже объявили о том, что не будут содействовать обмену, напоминает эксперт.
«Возможно, разъяснения направлены на более мелких неинституциональных инвесторов, в цепочках хранения российских ценных бумаг которых не задействованы Euroclaer и Clearsream или иные европейские финансовые институты. Такие инвесторы меньше опасались рисков и готовы были направлять поручения через свои неевропейские финансовые организации», — говорит эксперт.
Кроме того, разъяснения адресованы европейским финансовым институтам, которые задействованы в цепочке хранения российских ценных бумаг, продолжает Бойко. «Из разъяснений следует, что содействовать любым инвесторам в участии в обмене является нарушением санкционного регулирования ЕС», — отмечает эксперт.
При этом нельзя сказать, что обмен вообще не состоится и ни один лот у россиян не будет выкуплен, полагает Бойко. «Скорее всего, должны найтись иностранные инвесторы, которые готовы принять на себя риски участия в обмене. Наконец, на счетах типа С могут быть заблокированы денежные средства дружественных нерезидентов, которые, например, учитывали свои российские ценные бумаги через недружественные финансовые организации», — рассуждает эксперт.
Тарасевич не исключает, что ради участия в обмене заинтересованные иностранцы могут попробовать оспорить позицию Еврокомиссии или попытаться получить индивидуальные лицензии на разблокировку. «Не думаю, что нерезиденты будут довольны тем, что в условиях возможности вывода части замороженных Российской Федерацией средств такой вывод им запрещает Еврокомиссия, и просто смирятся. Решение, мягко говоря, непопулярное», — говорит эксперт. Кроме того, иметь в портфеле полученные в рамках обмена замороженные ценные бумаги, а не замороженные рубли на счетах типа С, выгоднее, добавляет Тарасевич: «Бумаги потенциально могут расти в стоимости, в то время как покупательная способность денежных средств постепенно падает».
Что касается потенциального участия в обмене лиц из США, на которых запрет Еврокомиссии не распространяется напрямую, то здесь все будет зависеть от позиции их регулятора. «В США пока аналогичного запрета или разъяснения не предусмотрено, и в целом можно предполагать, что по истечении срока действия лицензии OFAC (Управление по контролю над иностранными активами США) № 99, предусмотренной для завершения операций с НРД, OFAC формально сохранит механизм выдачи индивидуальных лицензий, однако сценарий их успешного получения представляется маловероятным», — заключает Винокурова.