Покупать себе дороже
Минфин придумал, как усилить защиту прав миноритариев при поглощении компаний. Покупать крупные пакеты акций станет дороже.
Поправки в закон «Об акционерных обществах», опубликованные для обсуждения на regulation.gov.ru, распространяют правила поглощения компаний на владельцев неголосующих привилегированных акций. Сейчас закон об акционерных обществах (842 ст.) обязывает делать предложение о выкупе в ходе поглощения только голосующим акционерам.
Владельцы префов принимают на себя те же риски, что и голосующие акционеры, но «находятся по сравнению с ними в более худшем положении», так как «не обладают даже минимальными правами», отмечают авторы законопроекта.
Нынешний подход дискриминирует владельцев префов, механизмы защиты миноритариев по закону об АО на них не распространяются, указывает руководитель группы по слияниям и поглощениям «Пепеляев Групп» Сергей Шорин. Это правильный шаг в сторону защиты интересов миноритариев, в последнее время они много заявляли об ущемлении своих прав, считает партнер корпоративной практики «Гольцблат BLP» Матвей Каплоухий.
Если в ходе поглощения обладатель такой акции лишается своей привилегии – получать стабильные дивиденды, он должен получить не только право на управление через голосование, но и иметь такие же средства защиты, как другие участники АО, считает президент Объединения корпоративных юристов России (ОКЮР) Александра Нестеренко.
Нужно устранить правовые пробелы, позволяющие не направлять обязательную оферту акционерам или не исполнять уже направленные оферты, говорит представитель Минэкономразвития. «Вместе с тем в российских экономических условиях модель правового регулирования обязательного предложения не является оптимальной и нуждается в комплексном совершенствовании. Это подтверждают крупные российские эмитенты», – указывает он. По его словам, эта обязанность должна распространяться только на публичные акционерные общества.
Крупный бизнес относится к инициативе настороженно. «Это дискуссионный вопрос. У владельцев привилегированных акций по большинству вопросов нет права голоса, они не могут влиять на корпоративное управление, но взамен получают фиксированный процент по дивидендам. Если акционер согласен на такое положение дел, значит, ему не столь важно, как управляется компания», – считает управляющий директор по корпоративным отношениям РСПП Александр Варварин.
Нововведения коснутся большого количества компаний, которые выпускают префы. «Ситуация обязательного выкупа создаст существенные затруднения при проведении сделок по поглощению. Придется выплачивать достаточно высокую сумму владельцам привилегированных акций», – прогнозирует он.
При структурировании сделок бизнесу придется учитывать возможные расходы на покупку привилегированных акций, соглашается Александра Нестеренко. В законопроекте нужно соблюсти баланс интересов владельцев привилегированных акций и других инвесторов, настаивает представитель РСПП.
«Нужно расширить перечень способов обеспечения исполнения обязанности по приобретению акций, например, установив более гибкий режим использования банковской гарантии, – предлагает представитель Минэкономразвития. – Это позволит сократить необоснованные издержки приобретателей крупных пакетов, не снижая уровень защиты прав миноритарных инвесторов».