Миноритарии снова в минусе
Депутаты предлагают существенно сократить сроки преимущественного права приобретения акций по закрытой подписке в процессе допэмиссии. Изменения нанесут удар по правам миноритариев, уверены юристы. Время на обдумывание своих возможностей по выкупу долей сокращается для них с 1,5 месяца до восьми рабочих дней.
Сейчас общий срок преимущественного права (включая как закрытую, так и открытую подписку) по выкупу акций составляет 45 дней. Для открытой подписки есть ряд исключений. Если цена известна заранее, то срок сокращается до 25 дней, если при этом раскрывается информация о преимущественном праве, то до восьми рабочих дней, плюс еще пять дней дается на оплату. Судя по тексту подготовленного депутатами законопроекта, теперь предлагается сократить срок по преимущественному праву выкупа и для закрытой подписки при обязательном раскрытии информации до восьми дней, причем включая и оплату. Это затрагивает права миноритарных акционеров.
Выглядит это как техническая правовая ошибка. «Текст разделили на абзацы так, что для открытой подписки осталась норма с пятью днями, а для закрытой нет», — поясняет Ольга Брушлинская из RMG. Теперь в случае известной цены за восемь рабочих дней нужно будет оплатить акции, приложить доказательства оплаты и направить заявление на реализацию преимущественного права. В случае если цена неизвестна, ситуация осложняется еще больше.
«Установив восьмидневный срок для реализации преимущественного права, авторы законопроекта забыли указать срок для оплаты акций. Должна ли оплата производиться в эти же восемь дней или это может быть сделано в течение дополнительного срока и как все это будет работать в тех случаях, когда цена акций или порядок ее определения отсутствуют, непонятно», — говорит старший юрист отдела корпоративного права Sameta Маргарита Сологубенко.
Законопроект затрагивает права миноритарных акционеров тех закрытых акционерных обществ, которые подпадают под обязательное раскрытие информации. Теперь акционеры подобных ЗАО будут обладать даже меньшим сроком реализации преимущественного права, чем акционеры ОАО при открытой подписке, добавляет г-жа Сологубенко.
Сокращение срока действия преимущественного права «может негативно сказаться на возможности миноритарных акционеров сохранить размер своего пакета в ситуации, когда мажоритарный акционер пытается его размыть, проводя дополнительную эмиссию», соглашается член Объединения корпоративных юристов Михаил Попов.
С одной стороны, изменения формально не затрагивают права миноритарных акционеров — их право на выкуп или получение информации ничем не ограничивается, но, с другой, могут существенно повлиять на фактическую возможность воспользоваться таким правом, говорит представитель крупного бизнеса. «Очевидно, что готовность акционера выкупить акции и ценные бумаги обратно пропорциональна времени, предоставляемому для реализации такой возможности», — поясняет он. Правда, по его мнению, предлагаемые новеллы могут придать динамичности рынку ценных бумаг, его ликвидности.
«Подобного рода изменения, как правило, позитивно воспринимаются сильными игроками рынка, имеющими запас прочности по ликвидности», — добавляет собеседник РБК daily. Сам законопроект проходит с небывалой скоростью. Cрок предоставления отзывов к нему ограничен сегодняшним днем, 18 марта. Оперативно связаться с депутатами, внесшими законопроект, не удалось.
Кажется, что изменения в таком виде являются технической ошибкой, но если учесть скорость прохода законопроекта, создается ощущение, что «кому-то это нужно», отмечает г-жа Брушлинская.