АФК «Система» станет совладельцем четвертого сотового оператора Индии
Обмен акциями
Российская АФК «Система» и один из крупнейших операторов связи в Индии Reliance Communications (RCom) подписали обязывающие документы об объединении своих телекоммуникационных активов в Индии, следует из официального сообщения, опубликованного 2 ноября. Сделку компании планируют закрыть во втором квартале 2016 года — после согласования акционерами компаний и индийскими регуляторами.
«Система» внесет в объединенную компанию телекоммуникационный бизнес своей индийской дочерней компании Sistema Shyam TeleServices Ltd. (далее SSTL; бренд MTS India). Российскому холдингу принадлежит 56,68% акций SSTL, 24% — индийской Shiyam Group, 17,14% — Росимуществу. SSTL оказывает услуги связи в стандарте CDMA в девяти округах Индии. Число абонентов оператора превышает 9 млн (данные по итогам 2014 года). Выручка компании в 2014 году составила $220,7 млн, чистый убыток — $129,7 млн.
Телекоммуникационный бизнес SSTL будет выделен в отдельную структуру и передан RCom в обмен на 10% объединенной компании. После закрытия сделки миноритарные акционеры SSTL смогут обменять акции SSTL на акции RCom пропорционально принадлежащим им до сделки долям в SSTL.
По данным индийского регулятора TRAI, которые приводил «Коммерсантъ», по итогам второго квартала текущего года RCom является четвертым оператором Индии с долей рынка 11,29%, а SSTL — девятым с 0,91%.
По словам представителя «Системы», RCom не планирует использовать бренд МТС. «Наши собственные планы по дальнейшему использованию бренда на индийском рынке сейчас уточняются», — говорит он.
Капитализация RCom на Национальной фондовой бирже Индии днем 2 ноября составляла 201 млрд рупий ($3,07 млрд). Получается, что бизнес и частоты SSTL стороны оценили примерно в $307 млн, а пакет «Системы», которая получит примерно 5,7% объединенной компании, — в $174 млн. Кроме того, у «Системы» есть опцион на выкуп 17,14% SSTL у Росимущества, и она ведет с ведомством переговоры о выкупе госдоли. Если «Система» выкупит этот пакет, ее доля в RCom может вырасти до 7,4%. После официального сообщения о договоренностях сторон акции RCom по итогам дня выросли более чем на 6,3%.
О чем договорились
Стороны договорились, что RCom примет на себя обязательства перед Департаментом телекоммуникаций Индии по уплате лицензионных платежей SSTL за частоты, следует из официального сообщения. До 2016 года SSTL не платит за использование частот, после — обязана будет выплачивать порядка $60 млн ежегодно на протяжении 10 лет. Однако после закрытия сделки это обязательство перейдет к объединенной структуре.
Также RCom должна взять на себя так называемую «доплату за непрерывность» выделенного ей спектра частот, внести которую «Систему» пытаются обязать индийские власти, говорит представитель российского холдинга. SSTL получало частоты небольшими блоками по 1,25 МГц, но Департамент телекоммуникаций Индии считает, что если компания соберет непрерывную полосу на 5 МГц, она должна будет доплатить, поскольку на такой полосе уже можно будет построить полноценную сеть LTE. Сумма таких выплат может составить до $300 млн, уточняет представитель «Системы». Если регулятор решит не взимать с «Системы» доплату, RCom должен будет выплатить партнеру дополнительные средства, говорится в релизе. Объем возможной выплаты не уточняется.
Представитель «Системы» добавил, что в компании считают наложенные на SSTL задним числом платежи за непрерывность дискриминационными. «Мы предпочли бы решить этот вопрос с индийским правительством в досудебном порядке. Но если в течение шести месяцев решение не будет найдено, мы оставляем за собой право обратиться в международный суд за компенсацией ущерба в рамках российско-индийского соглашения о взаимной защите инвестиций (BIT)», — сказал он.
Также в сообщении говорится, что до завершения сделки SSTL должна будет погасить свои долговые обязательства. Сейчас долг SSTL составляет чуть более $500 млн — «Система» планирует погашать долг SSTL в основном из собственных средств, уточняют в холдинге.
«Система» в дальнейшем может увеличить свой пакет в объединенной компании: российский холдинг является единственным владельцем привилегированных акций SSTL, на приобретение которых компания потратила около $1,6 млрд. Выпуск привилегированных акций был необходим, чтобы инвестировать в SSTL, не нарушая индийское законодательство: закон запрещал иностранцам владеть более чем 74% голосующих акций мобильных операторов. Летом 2014 года акционеры SSTL одобрили возможность конвертации привилегированных акций в голосующие, в результате которой доля «Системы» могла увеличиться до 89,5%.
Однако, как пояснили РБК в «Системе», холдинг будет конвертировать привилегированные акции SSTL в обычные не ранее, чем завершится трехмесячный период, в течение которого миноритарные акционеры SSTL имеют возможность обменять принадлежащие им акции SSTL на акции RCom. «На данный момент не предусмотрено увеличение пакета «Системы» или SSTL», — заявил собеседник РБК в холдинге.