Зависимости независимых: как компании раскрыли связи своих директоров
Раскрытие зависимостей
Совет директоров «Ростелекома» раскрыл связи членов, обладающих статусом независимого директора, с самой компанией и госструктурами. Соответствующее сообщение опубликовано на портале раскрытия информации. Только одного из независимых директоров — декана экономического факультета МГУ Александра Аузана — совет признал независимым без оговорок.
В отношении еще трех директоров компания указала на их связь либо с государством, либо с самим «Ростелекомом». В частности, в документе указывается, что у члена совета директоров, советника гендиректора «ВЭБ Инновации» Рубена Аганбегяна имеется «связанность с государством» — он является сотрудником компании, которая на 100% принадлежит Внешэкономбанку (ВЭБ). ВЭБ, в свою очередь, находится под контролем правительства России.
Еще один независимый директор — гендиректор «ВТБ Капитала» Алексей Яковицкий — является членом исполнительных органов организаций, подконтрольных государственному ВТБ. При этом между «Ростелекомом» и ВТБ заключен ряд кредитных соглашений, совокупный размер обязательств по которым на 27 июня этого года составлял 66,8 млрд руб., или более 10% балансовой стоимости оператора. Таким образом, Яковицкий также связан «с существенным контрагентом «Ростелекома».
Наконец, независимый директор — председатель наблюдательного совета группы компаний «Автодор» Вадим Семенов связан с самим госоператором, поскольку более семи лет, с 2011 года, является членом его совета директоров.
Тем не менее всех трех перечисленных директоров «Ростелеком» признал независимыми. Как указывается в документе компании, и Аганбегян, и Семенов, и Яковицкий были выдвинуты в совет директоров государством в качестве независимых директоров, при голосовании они не должны выполнять директиву правительства. Аганбегян и Семенов, являясь членами совета директоров в течение нескольких лет, «более глубоко погружены во внутренние процессы компании, лучше их понимают и, как следствие, могут более оперативно принимать качественные управленческие решения», объясняет «Ростелеком». Наконец, все три директора, по мнению компании, имеют «высокий уровень компетенций, опыт и выдающиеся деловые и личностные качества».
Новые критерии
Согласно правилам листинга Московской биржи для включения акций эмитента в первый уровень листинга ценных бумаг его совет директоров должен не менее чем на одну пятую состоять из независимых директоров, таких членов должно быть не менее трех. Для включения во второй уровень эмитент должен иметь в составе совета директоров не менее двух независимых директоров.
С июня 2016 года вступило в силу требование правил листинга, по которому эмитент должен раскрывать на странице в интернете принятое советом директоров решение о признании независимым члена совета, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с самой компанией, ее существенными акционерами или контрагентами, а также с государством. В раскрытии необходимо указывать в том числе мотивированное обоснование признания члена совета независимым. 1 октября 2017 года в силу вступила новая редакция приложения 4.1 Правил листинга, в котором описаны критерии независимости членов совета директоров. Если раньше под существенным акционером понималось лицо или компания, которая управляет более 5% голосующих акций компании, то теперь появилось определение группы организаций, в состав которой входит существенный акционер. К ней относятся лица, контролирующие существенных акционеров и другие компании, подконтрольные этим лицам. Это понятие не применяется, если существенный акционер — государство.
По новым критериям к связанным с компанией стали относить также лиц, которые являются членами совета директоров ее материнской или дочерней структуры, владеют более 1% уставного капитала или пакетом акций, рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает вознаграждение члена совета директоров за год. Появился и новый критерий для признания лица связанным с существенным акционером: к ним теперь относятся те, кто входит в советы директоров более чем двух юрлиц, подконтрольных существенному акционеру.
Как пояснила начальник управления пресс-службы Московской биржи Елена Елина, «раскрытие, которое сопровождает процесс признания, нацелено на информирование инвесторов и всех заинтересованных лиц о том, что совет директоров осведомлен о наличии связанности у директора, однако считает ее формальной и не влияющей на его независимость».
Зависимые независимые
Отчитались о членах совета директоров в новом формате и другие российские компании. В частности, наблюдательный совет Сбербанка в начале июня признал пятерых своих членов полностью соответствующими критериям независимости. Еще один директор — ректор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при президенте России (РАНХиГС) Владимир Мау — был признан таковым, несмотря на «наличие у него формальных признаков связанности». В частности, Мау входит в наблюдательный совет банка более семи лет, является членом совета директоров «Газпрома» и таким образом связан с существенным контрагентом Сбербанка, является сотрудником академии, главу которой назначает правительство России.
Совет директоров «Россетей» 2 июля признал независимыми, несмотря на наличие у них «формальных критериев связанности», двух директоров: президента «Опоры России» Александра Калинина и гендиректора «Межрегионэнергосбыта» Станислава Аширова. Первый связан с существенным акционером «Россетей», поскольку входит в советы директоров более двух компаний, подконтрольных правительству России (помимо «Россетей» это «СО ЕЭС» и «Корпорация МСП»). Аширов связан с государством, являясь главой госкомпании.
Совет директоров «Юнипро» признал независимым своего члена совета директоров — профессора департамента финансов факультета экономических наук Высшей школы экономики Олега Вьюгина, несмотря на наличие «формального критерия его связанности с существенными контрагентами» — «Роснефтью» и Национальным клиринговым центром. Размер обязательств «Юнипро» перед «Роснефтью» составляет более 2% консолидированной выручки компании по итогам 2017 года. При этом Олег Вьюгин является членом совета директоров «Роснефти». Однако договор между «Роснефтью» и «Юнипро» был подписан 18 июня 2015 года, а одобрен советом — 10 июня того же года. При этом Олег Вьюгин вошел в состав совета 17 июня 2015 года. До заключения договора с «Роснефтью» «Юнипро» проанализировал предложения других независимых газодобывающих компаний. «Роснефть» была выбрана как предложившая «лучшие рыночные условия», говорится в сообщении компании. Кроме того, заключение договора не требовало одобрения совета директоров «Роснефти», в связи с чем Олег Вьюгин не мог оказать влияние на принятие решения.