«Яндекс» раскрыл альтернативные варианты реструктуризации
Для подготовки реструктуризации Yandex N.V. (головной компании «Яндекса») в октябре 2018 года при ее совете директоров был создан специальный комитет, следует из материалов для инвесторов, опубликованных компанией.
В него вошли три члена совета директоров Yandex:
- соучредитель и президент компании CompTek, в стенах которой был создан «Яндекс», Джон Бойтон;
- сооснователь UFG и управляющий партнер Almaz Capital Partners Чарльз Райан;
- бывший глава администрации президента России Александр Волошин.
Задача комитета заключалась в том, чтобы разработать такую структуру управления компанией, которая позволила бы обеспечить долгосрочную преемственность, рост бизнеса и защиту акционерной структуры, следует из материалов. В качестве консультантов комитет привлек банк Goldman Sachs, а также американских и голландских юристов. По итогам обсуждения с заинтересованными сторонами специальный комитет пришел к выводу, что российская сторона должна осуществлять постоянный надзор за определенными стратегически чувствительными аспектами деятельности «Яндекса». В результате было предложено несколько вариантов реструктуризации компании, в том числе:
- выпуск новой «золотой акции», предоставляющей расширенные права вето по «чувствительным вопросам»;
- выпуск суперголосующих акций для граждан России;
- делистинг с американской биржи NASDAQ;
- внедрение китайской структуры типа VIE, которая разделяла бы экономические и политические права по признаку национальности;
- объединение с другой российской технологической компанией;
- предложение о выкупе значительной части акций Yandex группе российских инвесторов и пенсионных фондов;
- обратный выкуп акций компанией для снижения доли иностранного участия;
- внутренняя реструктуризация «Яндекса» с целью выделения стратегически важных частей бизнеса компании в России и (или) создание совместного предприятия с российским партнером;
- сохранение неизменной структуры компании до тех пор, пока не вступят в силу новые нормы законодательства.
Представитель «Яндекса» не стал комментировать, с кем из российских технологических компаний рассматривала объединение компания и другие детали по перечисленным вариантам.
Ранее в понедельник, 18 ноября, «Яндекс» объявил, что его совет директоров одобрил создание новой структуры управления. Решение 20 декабря рассмотрят акционеры на внеочередном собрании.
Одобренный советом вариант предполагает, что основатель и руководитель группы Аркадий Волож создаст семейный траст, куда передаст принадлежащие ему акции класса B. Yandex отменит возможность автоматического преобразования акций класса B в акции класса А в случае смерти их владельца, что предусмотрено текущими правилами компании. Принадлежащие семейному трасту акции не будут автоматически конвертироваться в течение двух лет после смерти владельца. В документах траста будет указано, что в этот период траст должен будет голосовать в соответствии с рекомендациями от совета директоров компании.
Параллельно предлагается создать некоммерческий Фонд общественных интересов. Этот фонд получит «золотую акцию» компании, держателем которой сейчас является Сбербанк. Она позволит блокировать консолидацию 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках. Также фонд будет иметь двух представителей в совет директоров компании, сможет согласовывать передачу существенной интеллектуальной собственности, изменения в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей и будет обладать другими правами.