ФРИИ подал в суд на главу принадлежащего «Авито» сервиса поиска жилья

Читать в полной версии

«ФРИИ Инвест» — инвестиционная компания Фонда развития интернет-инициатив (ФРИИ) — подала иск к основателю и бывшему владельцу сервиса по поиску квартир в новостройках «Румбери» Михаилу Хайкину о признании недействительной продажи ему 7% компании за 1,5 млн руб., сообщил РБК представитель фонда. Иск зарегистрирован 19 июня, следует из информации Арбитражного суда Тульской области.

Основное юрлицо сервиса — ООО «Румбери» — было зарегистрировано в 2015 году в Туле. В 2018 году «ФРИИ Инвест» стал владельцем 4% компании, а в 2019 году увеличил долю до 7%. Остальные доли были распределены между топ-менеджерами, Михаилу Хайкину принадлежало 40,78%.

Как сообщил представитель ФРИИ, в июне 2022 года Хайкин написал им письмо, в котором объявил, что в связи со сложившейся экономической ситуацией «Румбери» планирует завершить свою деятельность по итогам 2022 года (текст письма есть у РБК). В качестве причин он указывал, например, то, что в ноябре у компании заканчивался контракт с основным контрагентом, на долю которого приходилось около 80–85% всей выручки, и информации о продлении контракта на тот момент времени не было; из-за отключения основных рекламных инструментов для привлечения на сайт трафика (Facebook и Instagram принадлежат американской компании Meta Platforms, которая признана в России экстремистской и запрещена) стоимость привлечения клиентов выросла, а платежеспособная аудитория, наоборот, сократилась и т.д.

После этого письма, как утверждает представитель ФРИИ, в августе 2022 года фонд решил «пойти навстречу» и продал свою долю 7% в «Румбери» за 1,5 млн руб., хотя в 2018 году приобрел ее за 2,5 млн руб. Но позднее из данных Единого реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в фонде узнали, что Хайкин продал 60,48% ООО «Румбери» «Кех Екоммерц» — основному юрлицу «Авито». В феврале 2023 года СМИ писали, что «Авито» приобрел 100% «Румбери» у Хайкина и его партнера Валентина Бочкова (39,52%).

Кроме того, фонд обнаружил, что еще в январе 2020 года Хайкин зарегистрировал в Москве еще одно юрлицо с названием «Румбери». Выручка этой компании росла. Как считает представитель фонда, на нее была переведена часть бизнес-процессов и, если бы этого не произошло, выручка тульского — основного — юрлица могла бы быть в два раза больше. Как следует из СПАРК, выручка тульского ООО «Румбери» за 2022 год составила 192,2 тыс. руб., что на 65% больше, чем за предыдущий период. Выручка же московской компании по итогам 2022 года равнялась 141,4 млн руб., что в три раза больше, чем в 2021 году.

В ФРИИ не исключают, что это была «многоходовая подготовка к выводу «ФРИИ Инвест» из состава учредителей с минимальными затратами со стороны фаундера». По словам представителя ФРИИ, они намерены в ближайшее время подать заявление о возможном мошенничестве в МВД.

Хайкин сообщил РБК, что только узнал об иске ФРИИ и ему «нужно время для его оценки». Он отказался раскрывать условия сделки с «Авито», так как они являются предметом коммерческой тайны. Что касается договоренностей с ФРИИ, то Хайкин настаивает, что фонд «владел полной информацией» о компании и «понимал ее финансовое состояние». «Сделка по обратному выкупу наших акций была проведена полностью прозрачно для фонда, и ФРИИ ее осуществлял на основании собственной оценки. В свою очередь, мы, безусловно, заинтересованы в скорейшем мирном урегулировании ситуации», — подытожил он.

Команда «Румбери» действительно на протяжении какого-то времени планировала закрыть бизнес из-за сложности продолжения бизнеса без якорных инвестиций, говорит источник, близкий к этой компании. «ФРИИ вернулся с определенными тезисами и несогласием уже после закрытия сделки с «Авито», с весны у «Румбери» с ФРИИ шли переговоры, последние состоялись в июне, за несколько дней до даты подачи иска», — рассказал он. По словам собеседника, компании достигли определенных договоренностей, но из-за соблюдения корпоративных процедур их исполнение затягивалось.

В «Авито» лишь подчеркнули, что компания не является субъектом этого спора и совершает все сделки слияния и поглощения (M&A) «на основе принципов прозрачности и в полном соответствии с требованиями законодательства». «Если ситуация будет дальше развиваться в юридической плоскости, наша позиция будет формироваться на базе судебных решений или договоренностей сторон спора», — сообщил представитель компании. Также он выразил надежду, что стороны сумеют разобраться в конфликте.

Директор по сопровождению инвестиционных сделок ФРИИ Елена Крылова настаивает, что дело «Румбери» может стать показательным с точки зрения создания комфортной венчурной среды в России: оно продемонстрирует, на каком этапе становления сегодня находится система правовой защиты бизнеса. «В российском венчуре сейчас доля частных денег незначительна, подавляющая — государственные. И пока правовые механизмы полноценно не заработают для всех участников, это соотношение в обратную сторону не изменится. А значит, бездействовать нельзя», — говорит она.

Основатель и глава компании по анализу технологических рынков Dsight Арсений Даббах предположил, что договоренности между ФРИИ и стартапом могли быть зафиксированы юристами. «Если это не было сделано, то обвинения могут быть неоправданными. Если же юристы ФРИИ сделали правильные оговорки, что эта сделка (продажа доли ФРИИ. — РБК) реализуется в рамках ликвидации или с обязательством ликвидации и неконкуренции в дальнейшем, то у них есть возможность оспорить сделку», — рассуждает Даббах. Он подчеркнул, что если основатель сервиса «Румбери» повел себя так, как описывают представители ФРИИ, то «это очень некрасиво». Он также уверен, что «Авито» при покупке «Румбери» зафиксировал обязательства основателя об отсутствии обременений и потенциальных претензий.

Опрошенные РБК юристы разошлись во мнении о том, может ли данный спор оказать влияние на сделку по продаже «Румбери» «Авито».

По мнению ведущего юриста юридической компании «ЭБР» Инаят Бейтугановой, этот спор «интересен, так как правоприменительная практика складывается неоднозначно». С ее точки зрения, скорее всего, речь о расторжении договора с «Авито» идти не будет из-за того, что претензии предъявлены только в рамках спорных 7%. При этом юрист подчеркивает, что сейчас сложно спрогнозировать исход спора: «Во главу угла встанет вопрос о «добросовестности» «Авито» как конечного приобретателя, ведь закон защищает лиц, неосознанно попавших в подобные правоотношения». Однако Бейтуганова указывает, что практика активно развивает такое понятие, как «формально добросовестное лицо», а это значит, что «если в суде будет доказано, что Хайкин заключил договор по выкупу 7% у «ФРИИ Инвест», заведомо преследуя цель продажи бизнеса компании «Авито», то, вероятно, и с «Авито» договор может быть расторгнут».

Специальный советник по корпоративным вопросам КА Pen & Paper Наталья Бунина считает, что истец, скорее всего, будет ссылаться на заключение сделки под влиянием заблуждения. «В случае признания сделки недействительной применяются общие правила недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость», — рассуждает Бунина. Кроме того, истец вправе будет требовать от другой стороны возмещения причиненного реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. По предположению Буниной, реальным ущербом в таком случае может являться рыночная стоимость доли, которую ФРИИ не получил при совершении сделки. Она считает, что потребовать долю у «Кех Екоммерц» будет практически невозможно, поскольку нужно будет доказать, что последняя владеет ею незаконно, а ФРИИ должен будет доказать, что доля выбыла из владения фонда помимо воли.