Российским ООО разрешили игнорировать долевых участников
Конституционный суд разошелся с Высшим арбитражным судом в толковании федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Проверив одно из положений документа, КС решил, что трактовки, применяемые ВАС, некорректны.
Поводом для рассмотрения дела стала жалоба курского ООО «Фирма Рейтинг». В июле 2009г. компания решила увеличить уставной капитал. «За» проголосовали двое из трех участников общества. Третий решил обжаловать это решение в суде, поскольку в результате пропорционального увеличения доли компаньонов его собственная снизилась с 22,5 % до 0,13 %.
Арбитражный суд встал на сторону заявителя и признал уменьшение доли участника ООО, голосовавшего против увеличения уставного капитала компании, незаконным. Апелляционная инстанция же подчеркнула, что решение об увеличении капитала должно было приниматься единогласно.
«Фирма Рейтинг» с этим не согласилась, посчитав, что норма закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылаются арбитражные суды, ограничивает возможность свободно использовать принадлежащее участникам ООО имущество, а значит противоречат Конституции. После этого коммерсанты обратились в КС.
В итоге суд посчитал, что норма сама по себе закону не противоречит, а вот трактовки, применяемые арбитражными судами и основанные на постановлении президиума Высшего арбитражного суда от марта 2008г., устарели. Согласно этому постановлению, решение об увеличении капитала должно приниматься участниками ООО единогласно, а если в положенные сроки уставные доли не были внесены, то решение может быть признано недействительным.
При этом судьи указывают, что в декабре 2008г. в правовое регулирование закона были внесены изменения, которые разрешили принимать решение об увеличении уставного капитала большинством голосов (минимум 2/3 участников), а также сняли обязательство вносить доли в установленные сроки. На эти изменения и стоит ориентироваться, говорят в КС.
Судьи считают, что сложившаяся практика не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц и принять решение, наиболее отвечающее интересам компании. У ООО может возникнуть потребность увеличить уставной капитал, если нужно выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, или если минимальный размер уставного капитала меняется из-за изменений в законодательстве.
Таким образом КС постановил, что решение об увеличении уставного капитала, принятое необходимым большинством голосов, может быть признано действительным несмотря на то, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
Дело курской компании подлежит пересмотру.